Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

13 października 2022 r. wejdzie w życie wyczekiwana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, zwana przez jej autorów Reformą Nadzoru Właścicielskiego. Wprowadza ona istotne zmiany na wielu płaszczyznach, m.in. prawo grup spółek oraz nowe prawa i obowiązki organów spółek handlowych. Pracę nad nowelizacją rozpoczęły się w 2019 r. i zwieńczone zostały ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. W tym czasie wzbudziły one wiele kontrowersji i dyskusji w środowisku prawniczym, zatem gorąco polecamy zapoznanie się z przygotowaną przez nas listą najważniejszych obszarów zmienionych przez nowelizację.

Zakres zmian przewidzianych w nowelizacji kodeksu spółek handlowych

1. Wprowadzenie prawa holdingowego
2. Reforma rad nadzorczych
3. pozostałe zmiany

Co reguluje prawo holdingowe? 

Nowelizacja wprowadza do polskiego porządku prawnego prawo grup spółek, znane również jako prawo holdingowe. Zawiera przepisy dotyczące następujących obszarów:

• regulacji stosunków między spółką dominującą i spółkami zależnymi;
• interesu grupy spółek;
• zasad związanych z wydawaniem wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą;
• zasad odpowiedzialności spółki oraz członków jej organów w kwestiach związanych z relacjami pomiędzy spółkami z grupy;
• praw i obowiązków spółek z grupy i członków jej organów;
• typów spółek, które mogą tworzyć grupy.

Jakie nowe prawa i obowiązki rad nadzorczych wprowadza nowelizacja KSH?

Drugim ważnym aspektem zmienionym przez nowelizację jest rozszerzenie praw i obowiązków członków rad nadzorczych. Wzmacnia ona pozycję rady nadzorczej w spółce, rozszerza obowiązki samej rady oraz organów w relacjach z radą nadzorczą i dotyczy m.in.:

• sporządzania sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
• prawa do żądania informacji i wglądu w dokumenty dotyczące działalności spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych;
• zasad odpowiedzialności za niezrealizowanie żądania informacji członków odpowiednich organów;
• możliwości powołania komitetu rady nadzorczej.

Pozostałe istotne zmiany przewidziane w noweli KSH

Dodatkowo nowelizacja wprowadza szereg innych, bardziej jednostkowych, zmian przepisów. Najważniejsze z nich to:

• wprowadzenie zasady business judgement rule do polskiego porządku prawnego i jej wpływ na zakres odpowiedzialności członków organów spółki;
• zmiana zasady obliczania kadencji członków organów spółki;
• zmiana przepisów dotyczących protokołowania uchwał zarządu i rad nadzorczych;
• rozszerzenie katalogu przestępstw, których popełnienie skutkuje zakazem pełnienia funkcji w zarządzie, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz funkcji likwidatora albo prokurenta.

Doradztwo prawne DZP w obszarze prawa spółek handlowych

Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka posiada interdyscyplinarny zespół doradców, którzy zajmują się bieżącą obsługą spółek, w tym spółek tworzących grupy kapitałowe oraz doradztwem z zakresu prawa korporacyjnego. Jeżeli byliby Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami na temat nowelizacji lub naszym wsparciem w zakresie dostosowania do zmian, jesteśmy do Państwa dyspozycji.