Nowelizacja KSH – obligatoryjna dematerializacja akcji

27 stycznia br. Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, zgodnie z którym z dniem 1 lipca 2018 roku wygaśnie moc obowiązująca wszystkich niezdematerializowanych dokumentów akcji.

Zasadniczym założeniem projektu nowelizacji jest wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji niepublicznych i publicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych i zastąpienie dokumentu zapisem na rachunku. Każda akcja – bez względu na to czy jest akcją na okaziciela czy imienną – będzie miała status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację akcjonariuszy oraz ustalenie liczby i rodzaju posiadanych przez nich akcji.

 Projekt ustawy przewiduje jej wejście w życie w dniu 1 lipca 2018 roku, z tym zastrzeżeniem, że przepisy stanowiące podstawę do podjęcia przez istniejące spółki czynności przygotowawczych do dematerializacji akcji, a więc m.in. dokonanie wezwań do złożenia dokumentów akcji, zawarcie umów o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz do uruchomienia rejestrów akcjonariuszy wejdą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia ustawy.

Wedle założeń projektodawcy ustawa ma zostać uchwalona i ogłoszona w I półroczu 2017 roku. Obecnie projekt jest na etapie konsultacji publicznych i opiniowania, może więc ulec zmianom w toku prac legislacyjnych.

Kluczowe założenia nowelizacji KSH:

• Z dniem 1 lipca 2018 roku wygaśnie moc obowiązująca wszystkich niezdematerializowanych dokumentów akcji.
• Po tej dacie, wszelkie akcje (zarówno imienne, jak i na okaziciela) będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla danej spółki („Rejestr”) i nie będą mogły mieć postaci dokumentu.
• Każda spółka będzie posiadała swój własny Rejestr, prowadzony w postaci elektronicznej.
• Rejestr będzie prowadzony przez wybrany przez daną spółkę podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, Krajowy Depozyt).
• Akcje będą mogły być także rejestrowane, na wzór spółek publicznych, w ramach już istniejących depozytów papierów wartościowych prowadzonych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• Rejestr będzie jawny wyłącznie dla spółki i jej akcjonariuszy. Organy państwa będą miały do niego dostęp na zasadach tajemnicy bankowej.
• Wpisy w Rejestrze będą dokonywane na żądanie spółki lub innej osoby mającej w tym interes prawny (zastawnika, użytkownika, zbywcy, nabywcy akcji), na podstawie dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.
• Podmiot rejestrujący będzie pełnił funkcję ewidencyjną i techniczną, co oznacza, że nie będzie miał obowiązku merytorycznego badania dokumentów.
• Na decyzję o dokonaniu lub odmowie dokonania wpisu nie będzie służył żaden środek zaskarżenia. Dla podmiotu rejestrującego wiążące będzie wyłącznie orzeczenie sądu. Jednocześnie nie jest planowane wprowadzenie odrębnego trybu rozpoznawania tych spraw (ich podstawę stanowić będzie powództwo o ustalenie).
• Koszty prowadzenia Rejestru będzie ponosić spółka. Obecnie podstawowy koszt rejestracji akcji spółek publicznych w depozytach papierów wartościowych wynosi ok. 4.000 – 6.000 zł rocznie i nie obejmuje kosztów dodatkowych wynikających z poziomu aktywności emitenta.
• Na każdą spółkę akcyjną zostanie nałożony obowiązek posiadania strony internetowej, na której spółka będzie zobowiązana publikować informacje dla akcjonariuszy (publikacja ogłoszeń wymaganych przez prawo i statut).
• Obrót akcjami zostanie ujednolicony (rezygnacja z konieczności wydania dokumentu w przypadku akcji na okaziciela lub przeniesienia posiadania w przypadku akcji imiennych).
• Przeniesienie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego będzie następowało z chwilą dokonania konstytutywnego wpisu w Rejestrze.