07.02.2025
Autorzy:
Praktyki:
Specjalizacje:
Eksperci DZP przygotowali analizę głównych obszarów zmian regulowanych przez Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego określający nowe standardy zarządzania spółkami Skarbu Państwa.
Nowe regulacje: ład korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa
Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) zakończyło konsultacje publiczne projektu Kodeksu Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. Kodeks ma określić nowe, czytelne standardy zarządzania spółkami Skarbu Państwa i procesu nadzorczego realizowanego przez rady nadzorcze, zarządy oraz sam MAP. Jego ustanowienie ma przeciwdziałać nieuczciwym praktykom rynkowym i zapobiegać nieprawidłowościom.
Kodeks stanowi kluczowy element reform w obszarze corporate governance spółek Skarbu Państwa. Jest częścią szerszych zmian regulacyjnych, które mają podnosić standardy zarządzania przedsiębiorstwami, w tym w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. Do zmian tych należą:
- Implementacja dyrektywy CSRD. Wprowadzenie obowiązku analizowania i raportowania wyników, strategii i planów w zakresie zrównoważonego rozwoju.
-
Katalog dobrych praktyk w zakresie sponsorowania sportu przez spółki Skarbu Państwa. Nowy projekt MAP ma określić zasady, na jakich spółki SP mogą wspierać sport.
-
Zmiany wdrażające wybrane przepisy UE w zakresie równego traktowania. Mają zapewnić stosowanie zasady równości szans kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych poprzez m.in. nowe wymogi dotyczące procesu selekcji kandydatów na te stanowiska, adresowane do spółek publicznych, oraz nałożenie na zarząd spółki obowiązku sprawozdawania w zakresie równowagi płci w organach spółki.
Co reguluje Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego?
Zakres Kodeksu obejmuje przede wszystkim funkcjonowanie walnego zgromadzenia i rolę zarządu. Kluczowym punktem jest wzmocnienie roli rady nadzorczej. MAP podkreśla konieczność aktywnego udziału rady w procesach decyzyjnych i zapewnienia jej odpowiedniego składu kompetencyjnego. Kodeks rekomenduje też bardziej precyzyjne określenie zadań zarządu i rady nadzorczej.
W Kodeksie znajdą się też rekomendacje dotyczące procedur stosowanych przy podejmowaniu kluczowych decyzji gospodarczych (np. w sprawie inwestycji, restrukturyzacji czy transakcji powyżej określonego progu wartości).
MAP zapowiada również, że spółki powinny dokonać przeglądu dodatkowych rekomendacji rządowych i unijnych, w tym dotyczących kultury organizacyjnej, przeciwdziałania konfliktowi interesów czy przejrzystości wynagrodzeń.
Pozostałe rekomendacje i wytyczne dotyczące spółek Skarbu Państwa
Kwestie związane z ładem korporacyjnym w spółkach Skarbu Państwa regulują też rządowe rekomendacje i wytyczne. Ogłoszone przez rząd zasady ładu korporacyjnego dotyczą takich obszarów jak przejrzystość struktury organizacyjnej czy rola interesariuszy w podejmowaniu decyzji.
W świetle rządowych wytycznych i Kodeksu szczególnej uwagi spółek Skarbu Państwa wymagają m.in.:
Prawidłowa współpraca outsourcingowa
- Jeżeli w spółce część procesów została powierzona podmiotom zewnętrznym, istotne jest wypracowanie jasnych zasad współpracy – najlepiej w formie umów, które precyzują zakres odpowiedzialności, poziom jakości świadczonych usług oraz standardy bezpieczeństwa danych.
- W świetle Kodeksu, outsourcing powinien być nie tylko efektywny kosztowo, lecz także nadzorowany pod kątem ryzyk związanych z utratą kontroli nad powierzonym obszarem działalności.
Wewnętrzny system kontroli
- Spółki powinny zadbać o prawidłowe funkcjonowanie procedur kontrolnych i audytowych. W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji mechanizmów wewnętrznych, których celem jest zapobieganie naruszeniom prawa, w tym korupcji, oraz innym nieprawidłowościom.
- Z perspektywy zarządzania ryzykiem szczególne znaczenie ma skuteczny system sygnalizowania nieprawidłowości (whistleblowing).
Współpraca z trzecim sektorem
- Współpraca z organizacjami pozarządowymi jest elementem budowania pozytywnego wizerunku spółki i narzędziem zaangażowania społecznego. Trzeba jednak pamiętać, że angażowanie się w projekty społeczne lub charytatywne wyłącznie w celach marketingowych może zostać uznane za tzw.
- Aby uniknąć tego ryzyka, niezbędna jest autentyczność działań, jasno określone cele współpracy oraz transparentne komunikowanie efektów podejmowanych inicjatyw.
Inne obowiązki wynikające z prawa powszechnie obowiązującego
- W projekcie Kodeksu pojawiają się odniesienia do obowiązków antykorupcyjnych, AML/CFT oraz raportowania niefinansowego, w tym ESG.
- Spółki powinny sprawdzić, w jakim stopniu wdrożyły już procedury służące przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT), a także czy prawidłowo raportują kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze (ESG).
- Wskazano również – między innymi – na konieczność uwzględnienia przepisów antykorupcyjnych i innych regulacji związanych z compliance.
Co z tego wynika?
W świetle nadchodzących zmian regulacyjnych, podwyższających standardy corporate governance wobec spółek Skarbu Państwa należy zidentyfikować stan gotowości organizacji i ewentualne braki, a następnie wdrożyć stosowne rozwiązania organizacyjne w celu ich uzupełnienia.
Eksperci DZP zapewniają klientom, w tym spółkom Skarbu Państwa, kompleksowe doradztwo w tym zakresie, wspierając ich m.in. w:
- przygotowywaniu i przeprowadzaniu audytów funkcjonowania organizacji oraz przeglądów wewnętrznych procedur, polityk i dokumentów, w tym „raportów otwarcia“ oceniających m.in. podejmowane decyzje, relacje kontraktowe, aktywności marketingowe i procesy wydatkowania środków;
- wprowadzaniu zmian oraz tworzeniu i wdrażaniu procesów, procedur, polityk i dokumentów z zakresu ładu korporacyjnego, w tym m.in. procedur zakupowych, polityk zapobiegania konfliktom interesów, procedur antykorupcyjnych, procedur whistleblowingowych, kodeksów etycznych czy regulaminów AML;
- organizacji i prowadzeniu szkoleń dla osób odpowiedzialnych za procesy wewnętrzne w spółce, w tym z zakresu compliance, ESG i kontrollingu;
- przygotowaniu organizacji do raportowania ESG;
- weryfikacji podziału ról i obowiązków w organizacji, z uwzględnieniem norm ISO dla systemów compliance.
Pełną treść alertu można pobrać również w formie pliku PDF.