Ład korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa

Nowe regulacje: ład korporacyjny w spółkach Skarbu Państwa

Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) zakończyło konsultacje publiczne projektu Kodeksu Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. Kodeks ma określić nowe, czytelne standardy zarządzania spółkami Skarbu Państwa i  procesu nadzorczego realizowanego przez rady nadzorcze, zarządy oraz sam MAP. Jego ustanowienie ma przeciwdziałać nieuczciwym praktykom rynkowym i zapobiegać nieprawidłowościom.

Kodeks stanowi kluczowy element reform w obszarze corporate governance spółek Skarbu Państwa. Jest częścią szerszych zmian regulacyjnych, które mają podnosić standardy zarządzania przedsiębiorstwami, w tym w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. Do zmian tych należą: 

• Implementacja dyrektywy CSRD. Wprowadzenie obowiązku analizowania i raportowania wyników, strategii i planów w zakresie zrównoważonego rozwoju.

• Katalog dobrych praktyk w zakresie sponsorowania sportu przez spółki Skarbu Państwa. Nowy projekt MAP ma określić zasady, na jakich spółki SP mogą wspierać sport.

• Zmiany wdrażające wybrane przepisy UE w zakresie równego traktowania. Mają zapewnić stosowanie zasady równości szans kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych poprzez m.in. nowe wymogi dotyczące procesu selekcji kandydatów na te stanowiska, adresowane do spółek publicznych, oraz nałożenie na zarząd spółki obowiązku sprawozdawania w zakresie równowagi płci w organach spółki.

Co reguluje Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego?

Zakres Kodeksu obejmuje przede wszystkim funkcjonowanie walnego zgromadzenia i rolę zarządu. Kluczowym punktem jest wzmocnienie roli rady nadzorczej. MAP podkreśla konieczność aktywnego udziału rady w procesach decyzyjnych i zapewnienia jej odpowiedniego składu kompetencyjnego. Kodeks rekomenduje też bardziej precyzyjne określenie zadań zarządu i rady nadzorczej.

W Kodeksie znajdą się też rekomendacje dotyczące procedur stosowanych przy podejmowaniu kluczowych decyzji gospodarczych (np. w sprawie inwestycji, restrukturyzacji czy transakcji powyżej określonego progu wartości).

MAP zapowiada również, że spółki powinny dokonać przeglądu dodatkowych rekomendacji rządowych i unijnych, w tym dotyczących kultury organizacyjnej, przeciwdziałania konfliktowi interesów czy przejrzystości wynagrodzeń.

Pozostałe rekomendacje i wytyczne dotyczące spółek Skarbu Państwa

Kwestie związane z ładem korporacyjnym w spółkach Skarbu Państwa regulują też rządowe rekomendacje i wytyczne. Ogłoszone przez rząd zasady ładu korporacyjnego dotyczą takich obszarów jak przejrzystość struktury organizacyjnej czy rola interesariuszy w podejmowaniu decyzji.

W świetle rządowych wytycznych i Kodeksu szczególnej uwagi spółek Skarbu Państwa wymagają m.in.:

Prawidłowa współpraca outsourcingowa

• Jeżeli w spółce część procesów została powierzona podmiotom zewnętrznym, istotne jest wypracowanie jasnych zasad współpracy – najlepiej w formie umów, które precyzują zakres odpowiedzialności, poziom jakości świadczonych usług oraz standardy bezpieczeństwa danych.
• W świetle Kodeksu, outsourcing powinien być nie tylko efektywny kosztowo, lecz także nadzorowany pod kątem ryzyk związanych z utratą kontroli nad powierzonym obszarem działalności.

Wewnętrzny system kontroli

• Spółki powinny zadbać o prawidłowe funkcjonowanie procedur kontrolnych i audytowych. W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji mechanizmów wewnętrznych, których celem jest zapobieganie naruszeniom prawa, w tym korupcji, oraz innym nieprawidłowościom.
• Z perspektywy zarządzania ryzykiem szczególne znaczenie ma skuteczny system sygnalizowania nieprawidłowości (whistleblowing).

Współpraca z trzecim sektorem

• Współpraca z organizacjami pozarządowymi jest elementem budowania pozytywnego wizerunku spółki i narzędziem zaangażowania społecznego. Trzeba jednak pamiętać, że angażowanie się w projekty społeczne lub charytatywne wyłącznie w celach marketingowych może zostać uznane za tzw. 
• Aby uniknąć tego ryzyka, niezbędna jest autentyczność działań, jasno określone cele współpracy oraz transparentne komunikowanie efektów podejmowanych inicjatyw.

Inne obowiązki wynikające z prawa powszechnie obowiązującego

• W projekcie Kodeksu pojawiają się odniesienia do obowiązków antykorupcyjnych, AML/CFT oraz raportowania niefinansowego, w tym ESG.
• Spółki powinny sprawdzić, w jakim stopniu wdrożyły już procedury służące przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML/CFT), a także czy prawidłowo raportują kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze (ESG).
• Wskazano również – między innymi – na konieczność uwzględnienia przepisów antykorupcyjnych i innych regulacji związanych z compliance.

Co z tego wynika?

W świetle nadchodzących zmian regulacyjnych, podwyższających standardy corporate governance wobec spółek Skarbu Państwa należy zidentyfikować stan gotowości organizacji i ewentualne braki, a następnie wdrożyć stosowne rozwiązania organizacyjne w celu ich uzupełnienia.

Eksperci DZP zapewniają klientom, w tym spółkom Skarbu Państwa, kompleksowe doradztwo w tym zakresie, wspierając ich m.in. w:

• przygotowywaniu i przeprowadzaniu audytów funkcjonowania organizacji oraz przeglądów wewnętrznych procedur, polityk i dokumentów, w tym „raportów otwarcia“ oceniających m.in. podejmowane decyzje, relacje kontraktowe, aktywności marketingowe i procesy wydatkowania środków;
• wprowadzaniu zmian oraz tworzeniu i wdrażaniu procesów, procedur, polityk i dokumentów z zakresu ładu korporacyjnego, w tym m.in. procedur zakupowych, polityk zapobiegania konfliktom interesów, procedur antykorupcyjnych, procedur whistleblowingowych, kodeksów etycznych czy regulaminów AML;
• organizacji i prowadzeniu szkoleń dla osób odpowiedzialnych za procesy wewnętrzne w spółce, w tym z zakresu compliance, ESG i kontrollingu;
• przygotowaniu organizacji do raportowania ESG;
• weryfikacji podziału ról i obowiązków w organizacji, z uwzględnieniem norm ISO dla systemów compliance.

Pełną treść alertu można pobrać również w formie pliku PDF.