Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – planowane zmiany dotyczące akcji oraz rejestru akcjonariuszy

25 lutego opublikowany został rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw. Celem planowanych zmian jest dostosowanie obowiązujących regulacji do zmian będących skutkiem powszechnej dematerializacji akcji oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu.

Zakres planowanych zmian

Głównymi obszarami, których dotyczyć ma nowelizacja, są:

• zniesienie podziału akcji na imienne i na okaziciela;
• zmiany odnośnie do rejestru akcjonariuszy.

Zniesienie podziału akcji na imienne i na okaziciela

Jednym ze skutków powszechnej dematerializacji akcji spółek niepublicznych było powstanie obowiązku rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy. Obowiązkowi rejestracji podlegają zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela, a jako osoby uprawnione z akcji uznawane są osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy.

Planowane zniesienie podziału na akcje imienne oraz akcje na okaziciela oznacza, że statuty spółek będą mogły ustalać dodatkowe prawa oraz obowiązki związane z akcjami, które obecnie funkcjonują jako akcje na okaziciela. W szczególności, możliwe będzie wprowadzenie postanowień przewidujących:

• ograniczenia możliwości rozporządzenia akcjami;
• uprzywilejowanie akcji;
• związane z akcją obowiązki powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Dotychczas powyższe postanowienia (poza możliwością ustanowienia akcji niemych) mogły dotyczyć wyłącznie akcji imiennych.

Planowane przepisy zakładają, że akcje o ograniczonej zbywalności, akcje uprzywilejowane oraz akcje, z którymi wiąże się obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych powinny być oznaczone w statucie co do serii i numerów. Dlatego też, wejście w życie ustawy nowelizującej będzie wiązało się z koniecznością zmian statutów spółek, w których ustanowione zostały akcje o różnych uprawnieniach. Dotychczas postanowienie statutu, zgodnie z którymi z akcjami imiennymi wiązały się szczególne uprawnienia lub obowiązki, utracą swoją moc.

Autorzy projektu przewidzieli czteroletni termin na dostosowanie postanowień umów oraz statutów do przepisów objętych nowelizacją. Jednakże z praktycznego punktu widzenia, istotniejszym wydaje się być termin wejścia w życie ustawy. Projekt ustawy zakłada ośmiomiesięczny okres między ogłoszeniem ustawy, a jej wejściem w życie. W zależności od planów akcjonariuszy, dostosowanie treści statutu może okazać się konieczne już w momencie wejścia w życie ustawy. W takiej sytuacji wymagane będzie ustalenie treści proponowanych zmian, zwołanie walnych zgromadzeń, przyjęcie uchwał o zmianie statutu i złożenie wniosku o wpis z wyprzedzeniem pozwalającym zarejestrowanie zmian przed dniem wejścia w życie ustawy.

Zmiany dotyczące rejestru akcjonariuszy

Nowy obowiązek dla spółek - zgłoszenie informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy

Projekt ustawy przewiduje obowiązek zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych.

Wprowadzenie tego obowiązku ma na celu zapewnienie prawidłowego dostępu do informacji o spółce uczestnikom obrotu oraz możliwość egzekwowania działania zgodnego z prawem wśród spółek, które nie wykonały swoich obowiązków związanych z dematerializacją akcji. Niezgłoszenie w terminie informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy będzie skutkowało możliwością wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego wobec spółki.

Termin na zgłoszenie powyższej informacji ma wynosić 7 dni od daty zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Natomiast spółki, które zawarły umowę przed wejściem w życie ustawy będą zobowiązane do zgłoszenia informacji w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Projekt ustawy przewiduje sankcję za niezawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy w wysokości do 20 000 zł, która będzie mogła zostać nałożona na osoby uprawnione do prowadzenia spraw oraz reprezentacji spółek.

Nowe obowiązki dla podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy

• Zgłoszenie wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy

W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr ma być zobowiązany do zgłoszenia tego faktu sądowi rejestrowemu właściwemu dla spółki w terminie 7 dni od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy.

Wprowadzenie powyższego obowiązku ma na celu zapewnienie ciągłości rejestracji akcji. Na podstawie zgłoszenia dokonanego przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć postępowanie przymuszające, w przypadku gdy spółka w odpowiednim terminie nie złoży wniosku o ujawnienie nowego podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

• Przekazanie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy po wykreśleniu spółki z rejestru ma być zobowiązany do przekazania rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego właściwego ze względu na ostatnią siedzibę spółki.

Powyższe rozwiązanie ma na celu zapewnienie dostępu do informacji o spółce i jej akcjonariuszach również po jej wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie dokumentów złożonych do akt rejestrowych spółki, akcjonariusze spółki wykreślonej będą mogli wykazać fakt przysługiwania im akcji przed wykreśleniem spółki.

Dodatkowe dane podlegające ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy

Obok obecnych danych podlegających wpisowi do rejestru akcjonariuszy, wraz z wejściem w życie ustawy konieczne będzie ujawnianie również dodatkowych danych dotyczących akcjonariuszy tj. numeru PESEL lub daty urodzenia, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną - firmy, numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru.

Projekt ustawy nie przewiduje konieczności zbiorczej aktualizacji danych w rejestrze akcjonariuszy, będą one uzupełniane stopniowo, w wyniku żądań złożonych przez osoby uprawnione lub zdarzeń uzasadniających wpis do rejestru, które miały miejsce po wejściu w życie ustawy.

Co dalej?

Projekt ustawy został przekazany do konsultacji publicznych, podczas których zgłaszane będą uwagi do jego treści. Oznacza to, że przed przekazaniem go do Sejmu, treść ustawy może podlegać modyfikacjom. Nasi eksperci z Praktyki Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć monitorują proces legislacyjny, aby móc na bieżąco informować o wszelkich istotnych zmianach.

W przypadku pytań dotyczących dematerializacji akcji, rejestru akcjonariuszy czy potencjalnych skutków planowanej nowelizacji, zapraszamy do kontaktu.

Pełną treść alertu można pobrać również w formie pliku PDF.