DZP doradcą przy inwestycji PFR w spółkę Sądeckie Wodociągi

Kancelarie DZP oraz Jedwabny & Brzozowska Legal doradzały w największej dotąd transakcji infrastrukturalnej w ramach programu "Pakiet dla miast średnich" realizowanego przez Polski Fundusz Rozwoju. Transakcja obejmowała zakup przez Fundusz Inwestycji Samorządowych (należący do PFR) mniejszościowego pakietu udziałów w spółce Sądeckie Wodociągi od pięciu wspólników tej spółki.

Kancelaria DZP doradzała spółce Sądeckie Wodociągi oraz pięciu wspólnikom spółki (gminom: Nowy Sącz, Stary Sącz, Nawojowa, Kamionka Wielka i Korzenna), a Jedwabny & Brzozowska Legal Funduszowi Inwestycji Samorządowych należącemu do Polskiego Funduszu Rozwoju.

PFR zainwestuje w Sądeckie Wodociągi nabywając mniejszościowy pakiet udziałów tej spółki. Pozyskane środki samorządy zamierzają przeznaczyć na realizację strategicznych inwestycji dla swoich mieszkańców. Inwestycja Polskiego Funduszu Rozwoju ma maksymalnie 20-letni horyzont inwestycyjny.

W ramach doradztwa kancelaria DZP czuwała nad stroną formalną transakcji – przygotowała tryb i procedurę wyłonienia nabywcy udziałów zaakceptowaną przez rady gmin wspólników oraz koordynowała wykonanie procedury. Następnie DZP opracowało i negocjowało z PFR kompletną dokumentację transakcyjną, przede wszystkim umowę inwestycyjną, umowy zbycia udziałów oraz treść zmian do umowy spółki wynikających z ustaleń dokonanych w trakcie negocjacji.

To między innymi dzięki zaangażowaniu i doświadczeniu DZP, dokumentacja transakcyjna licząca kilkaset stron, negocjowana pomiędzy spółką, pięcioma gminami i PFR, została uzgodniona w niezwykłym tempie, ok. dwóch miesięcy – komentuje Tomasz Darowski, Partner w kancelarii DZP, kierujący pracami zespołu.

Ze strony DZP przy transakcji pracowali prawnicy z Praktyki Infrastruktury i Energetyki, Tomasz Darowski (Partner) i Michał Przychoda (Associate), ze wsparciem specjalistów prawa samorządowego, prawa unijnego oraz prawa bankowego: Magdaleny Zabłockiej (Senior Associate), Anety Włoszek (Associate) oraz Pauliny Armady-Rudnik (Associate).

W ramach doradztwa kancelaria Jedwabny & Brzozowska Legal negocjowała i częściowo również przygotowywała dokumentację transakcyjną oraz przeprowadzała analizę prawną spółki (badanie due diligence).

Zespołem kierował dr Tomasz Jedwabny, Partner w kancelarii Jedwabny & Brzozowska Legal we współpracy z zespołem prawników kierowanych przez dr. Dominika Lubasza, Partnera z kancelarii Lubasz i Wspólnicy.

W tej transakcji bardzo ważna była dobra i efektywna współpraca wszystkich zaangażowanych stron. To dzięki temu, w tak krótkim czasie udało się znaleźć kompromis pomiędzy wymaganiami inwestora finansowego, a oczekiwaniami strony samorządowej i spółki. Cieszę się, że mogliśmy wnieść naszą wiedzę i doświadczenie w tak ważny projekt dla sektora samorządowego – podsumowuje dr Tomasz Jedwabny z kancelarii Jedwabny & Brzozowska Legal.

Polski Fundusz Rozwoju jest Partnerem Ministerstwa Rozwoju w realizacji programu "Pakiet dla miast średnich". Rolą PFR jest prowadzenie konsultacji z jednostkami samorządu terytorialnego dotyczących możliwości sfinansowania ich potrzeb inwestycyjnych. W ramach naboru do PFR zgłosiło się 150 samorządów, które poszukują możliwości realizacji inwestycji, mają ograniczoną możliwości pozyskania dotacji, a z różnych względów nie chcą lub nie mogą się zadłużać. Najwięcej potrzeb inwestycyjnych zostało zgłoszonych w obszarze infrastruktury drogowo-transportowej (tj.: drogi, ulice, obwodnice, węzły, mosty, dworce, linie kolejowe, tabor, węzły przesiadkowe) oraz w obszarze kubatura (muzea, centra akwizycji wiedzy, szkoły, przedszkola). Ich łączna wartość wynosi w sumie ponad 5,5 mld PLN.