Przekształcenia i łączenie spółek stabilne i pewne

Nadchodzą ciekawe czasy dla spółek planujących ekspansję zagraniczną, jak również reorganizacje na rynku krajowym. Jeszcze nie opadł kurz po październikowej nowelizacji kodeksu spółek handlowych wprowadzającej regulację grup spółek oraz nowe obowiązki dla członków organów spółek kapitałowych, a już pora przygotowywać się do kolejnej. Tak bowiem wynika z lipcowego projektu ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, której termin uchwalenia powinien nastąpić już niebawem.

Nowe możliwości...

Na szczęście nadchodząca nowelizacja nie nakłada nowych obowiązków na spółki. Przeciwnie, tworzy nowe możliwości oraz upraszcza już uregulowane w obowiązujących przepisach procesy. Dzięki nowelizacji, być może już na początku 2023 r., polskie spółki będą mogły podejmować cały szereg tzw. operacji transgranicznych i to w sposób zapewniający stabilność i pewność prawną dla tych nierzadko skomplikowanych i czasochłonnych działań.

„Operacje transgraniczne” to zbiorcze określenie przekształceń, połączeń i podziałów transgranicznych. Przedstawimy pokrótce główne założenia operacji transgranicznych, które będą mogły być realizowane przez polskie spółki. W następnych zaś szerzej omówimy wątek przekształcenia transgranicznego, a zatem instrumentu umożliwiającego przeniesienie siedziby spółki za granicę, oraz pochylimy się nad tym, w jaki sposób najróżniejsi interesariusze spółek uczestniczących w przedmiotowych procesach są chronieni przed ich konsekwencjami.

Jedyną operacją transgraniczną wprost uregulowaną do tej pory w przepisach polskiego prawa jest operacja transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (oraz spółki komandytowo-akcyjnej). Do katalogu mają dołączyć transgraniczny podział oraz transgraniczne przekształcenie spółek. Jednak i proces transgranicznego połączenia zostanie przebudowany. Dzięki temu możliwe będzie łączenie się spółek na nowe, nieznane dotąd polskiemu prawu sposoby.

Spółki będą mogły przeprowadzać operacje, o których mowa powyżej, w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a więc wraz ze spółkami z krajów Unii Europejskiej oraz Norwegii, Islandii oraz Liechtensteinu, ale już nie z Wielkiej Brytanii. Wprowadzenie nowych przepisów zostało bowiem nakazane krajom członkowskim UE przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

Ideą, która stoi za wspomnianą dyrektywą, jest dalsze znoszenie barier w korzystaniu ze swobody przedsiębiorczości w ramach UE, a tym samym pogłębiona integracja w ramach jednolitego rynku unijnego.

(...)

---

Cały artykuł Macieja Ciszkiewicza, Counsel, i Natalii Jasek, Associate, z Praktyki Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć jest dostępny na stronie dziennika Rzeczpospolita.