Podział spółki dłużnika nie jest obojętny dla roszczeń wierzycieli

Spółki kapitałowe oraz spółki komandytowo-akcyjne mogą podlegać podziałowi na dwie lub więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Jednym z rodzajów podziału jest podział spółki przez wydzielenie. Polega on na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę. W zamian wspólnicy spółki dzielonej obejmują udziały lub akcje spółki przejmującej, nowo zawiązanej lub spółki dzielonej. Podobny mechanizm funkcjonuje w nowym rodzaju podziału - przez wyodrębnienie, z tą jednak różnicą, że udziały lub akcje spółki przejmującej lub nowo zawiązanej obejmowane są przez spółkę dzieloną, a nie jej wspólników.

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się odpowiednio przepisy o podziale spółek dotyczące spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, co zapowiada pewne odmienności względem pozostałych rodzajów podziału spółek. Jedną z takich kluczowych różnic jest zakres sukcesji praw i obowiązków w związku z podziałem. W przypadku wydzielenia lub wyodrębnienia, przejściu na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną podlegają tylko te prawa i obowiązki, które zostaną wprost wskazane w planie podziału. Pominięcie jakiegoś składnika na liście praw i obowiązków podlegających przejściu oznacza, że niezmiennie pozostaje on przy spółce dzielonej, która zachowuje swój byt prawny, i to ona jest wyłącznym beneficjentem lub dłużnikiem z tego tytułu.

(...)

Cały artykuł Oliwii Dziameckiej, Associate z Praktyki Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć dostępny w serwisie prawo.pl.