Każda transakcja fuzji/przejęcia jest złożonym procesem– niezależnie od tego, czy kupowana jest nieduża spółka, czy holding.
Zawsze więc powinna być poprzedzana etapem przygotowawczym, którego celem będzie zapewnienie uczestnikom przedsięwzięcia ochrony ich interesów.
Transakcje typu M&A (fuzje i przejęcia) jako radca prawny zwykle rozpatrywać muszę na dwa sposoby – inaczej kształtuje się je, działając na rzecz sprzedającego (sell side), a inaczej, reprezentując kupującego (buy side). Obie strony negocjacji mogą mieć bowiem różne spojrzenie na proces transakcyjny. Na co powinny zwracać uwagę?
Dla nabywcy kluczowe znaczenie powinno mieć prawidłowo przeprowadzone wszechstronne badanie celu przejęcia (targetu) (tj. proces due diligence). Jest to ten etap, który pozwala oszacować cenę za zakup przedsiębiorstwa oraz ukształtować mechanizmy prawne, które mają służyć ochronie interesów kupującego. Ustalenia z due diligence (due diligence findings) wpływają ponadto na ewentualne rozliczenia ceny w przyszłości (price adjustment) – dokonywane już po zamknięciu transakcji.
Źródło: ThinkTank, 2/2014
Całość artykułu dostępna w załączonym pliku PDF
