Jakie są konsekwencje braku podpisów pod sprawozdaniem

Marcin Kuliński, radca prawny, senior associate w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka

Sprawozdanie finansowe musi podpisać m.in. zarząd. Jakie konsekwencje ma odmowa jego złożenia?

Sprawozdania finansowe musi podpisać osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz zarząd. Jeżeli członek zarządu odmówi podpisu, to odmowę tę powinien pisemnie uzasadnić. Konsekwencje odmowy dotyczyć mogą relacji wewnętrznych w spółce (korporacyjnych, pracowniczych) i zewnętrznych (umownych, obowiązków publikacyjnych czy karnoprawnych).

Co do zasady, odmowa nie oznacza konieczności przygotowania nowego sprawozdania, choć wiele zależy od jej motywów. Odmowa podpisu to przejaw sporu w zarządzie spółki, zwłaszcza jeśli przyczyny odmowy mają charakter merytoryczny, a nie są pozorne, podane dla np. zamaskowania chęci zaszkodzenia spółce przez odchodzącego członka zarządu. Sama rozbieżność w ocenie zdarzeń gospodarczych i księgowania ich to normalne zjawisko, problem w tym, że takie rozbieżności rozstrzyga się zwykle w ramach bieżącej pracy zarządu, względnie w toku audytu czy wreszcie poprzez konsultacje z komitetem audytu, jeśli spółka takowy powołała. Skoro dana osoba decyduje się na tak spektakularną demonstrację braku swojej zgody na treść sprawozdania, świadczyć to może o istotniejszym zjawisku. To poważny sygnał dla wspólników, że w zarządzie nie ma jednolitej wizji i realizacji zasad polityki księgowej, tym dobitniejszy, jeśli odmowa dotyczy sprawozdania już badanego przez audytora (choć w tym ostatnim przypadku uzasadniona odmowa może prowadzić także do odwrotnego rezultatu – do zakwestionowania kompetencji czy bezstronności audytora).

W sferze relacji wewnętrznych odmowa może doprowadzić do odwołania danej osoby z zarządu – w konsekwencji – do wypowiedzenia umowy o pracę, a także powstania jej odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, jeśli w wyniku odmowy spółka poniosła szkodę, którą jest w stanie udowodnić. W wypadkach skrajnych można rozważać konsekwencje karnoprawne dla członka zarządu.

W skutek odmowy można spodziewać się problemów ze skutecznym czy terminowym złożeniem sprawozdania w KRS, a jest to jednocześnie sygnał dla audytora i władz skarbowych, że być może księgi spółki nie są prowadzone prawidłowo. Można bowiem wyobrazić sobie, że wobec odnowy podpisania audytor może uznać, że nie ma podstaw do wydania opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego.

Brak sprawozdania akceptowanego przez cały zarząd może również opóźnić – bądź nawet uniemożliwić – wykonanie umownych zobowiązań informacyjnych wobec np. banków finansujących działalność spółki czy obowiązków publikacyjnych spółki – emitenta papierów wartościowych.

Niezależnie od powyższego jest także możliwe, by podpisania sprawozdania finansowego odmówiła osoba odpowiedzialna za ich prowadzenie (np. główny księgowy). Również taka odmowa musi zostać pisemnie umotywowana. Przyczyną może być np. forsowanie przez zarząd określonego sposobu prowadzenia rachunkowości spółki, względnie księgowania niektórych transakcji. W pewnym sensie skutki takiej odmowy są podobne do opisanych powyżej – należy liczyć się z trudnościami w uzyskaniu raportu audytora, opóźnieniami w zatwierdzeniu sprawozdania itp. Jednocześnie, w zależności od tego, jaki stosunek prawny łączy księgowego ze spółką, odmowa podpisu może skutkować sankcjami pracowniczymi albo kontraktowymi.

Problem z podpisaniem sprawozdania dotyczy także rady nadzorczej, która jest zobowiązana do zapewniania, by było ono zgodne z przepisami. W razie konfliktu (odmowy czy powstania ryzyka odmowy podpisania sprawozdania) rada powinna aktywnie włączyć się w jego rozwiązanie. Przepisy nie precyzują sposobu działania rady w tym zakresie.

Przykłady te nie wyczerpują tematyki odmowy podpisania sprawozdania, ponieważ o konkretnych skutkach dla danej spółki i dla danej osoby przesądzają okoliczności danego przypadku.

Podstawa prawna
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz.1223 z późn. zm.)

Źródło: Dziennik Gazeta Prawna, 5 marca 2012