Kurator spółki kapitałowej powołany na podstawie art. 42 k.c.

W praktyce stosunkowo często zdarzają się sytuacje, kiedy spółka kapitałowa nie może prawidłowo funkcjonować wobec braku organów korporacyjnych, w tym w szczególności zarządu. Zwykle problem ten rozwiązują szybko sami wspólnicy (akcjonariusze), podejmując odpowiednie uchwały. Niemniej jednak, niejednokrotnie, zwłaszcza w przypadku konfliktów między nimi, ten niepożądany z punktu widzenia spółki stan utrzymuje się przez dłuższy czas i nie ma widoków na wyjście z kryzysu. W prawie polskim istnieje specjalna instytucja, która może być wykorzystana w takich przypadkach – kuratela. Niniejszy artykuł podejmuje próbę jej charakterystyki

1.Wprowadzenie

Przewidziana w art. 42 kodeksu cywilnego1 instytucja kurateli osoby prawnej, istniejąca zasadniczo w niezmienionym kształcie2 od początku obowiązywania kodeksu cywilnego, nie należy do często wykorzystywanych w praktyce funkcjonowania spółek kapitałowych. Z tego też względu nie doczekała się ona – jak dotąd – licznych wypowiedzi doktryny i judykatury. Nie wynika to bynajmniej z faktu, że nie występują sytuacje, w których ustanowienie kurateli byłoby uzasadnione. Wraz z rozwojem gospodarki wolnorynkowej w Polsce spółki kapitałowe stały się niezwykle popularnymi formami prowadzenia działalności gospodarczej wszelkiego rodzaju i to nie tylko wśród podmiotów zagranicznych czy w zakresie realizacji inwestycji na dużą skalę. Naturalną konsekwencją wzrostu liczby działających spółek było coraz częstsze występowanie problemów natury korporacyjnej związanych z ich funkcjonowaniem. Wśród nich za jeden z ważniejszych należy uznać brak organów. Problem ten szczególnie wyraźnie rysuje się w kontekście konfl iktów między wspólnikami (akcjonariuszami), którzy nie są w stanie porozumieć się w przedmiocie powołania organów spółki, skazując ją na operacyjny i organizacyjny paraliż. Mając na względzie prawną doniosłość problematyki braku organów spółki kapitałowej oraz fakt, że w praktyce – wbrew pozorom – trudności z tym związane pojawiają się stosunkowo często, w niniejszym artykule przedstawiono krótką charakterystykę instytucji mającej na celu sanację spółki dotkniętej wyżej wymienionymi problemami, tj. instytucji kurateli przewidzianej w art. 42 k.c.

Źródło: Przegląd Prawa Handlowego, 08/2011
Całość artykułu dostępna w załączonym pliku PDF