Prawa mniejszościowego akcjonariusza

Spółka X posiada akcje spółek ABC i Y. W każdej z nich ma pozycję dominującą, poza spółką Y - mniej niż 20 proc., ale razem z podmiotami zależnymi to 50 proc. W każdej ze spółek mniejszościowy udział mają pracownicy. Czy pozostałe 50 proc. akcjonariuszy w spółce Y powinno być reprezentowane w zarządzie i otrzymywać informacje na temat planowanych zmian organizacyjnych mających istotny wpływ na wyniki finansowe firmy?

Akcjonariusze w spółce spółki Y nie muszą być reprezentowani w zarządzie. Poszczególnym akcjonariuszom nie przysługuje prawo powoływania członków zarządu ani prawo bycia powołanym w skład zarządu. Funkcją zarządu spółki nie jest reprezentowanie wspólników lecz prowadzenie spraw spółki (odmienną kwestią jest tu oczywiście to, czy zarząd powołany z rekomendacji jednej grupy akcjonariuszy działa w interesie spółki i czy w ogóle angażuje się w sprawy spółki).
Akcjonariusze spółki mogą realizować swoje uprawnienia kontrolne wobec spółki bądź poprzez zadawanie pytań na walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 428 kodeksu spółek handlowych lub przez doprowadzenie do powołania swojego przedstawiciela w skład rady nadzorczej spółki w trybie głosowania ,,grupami", na podstawie art. 385 k.s.h.

Firma X powołała spółkę Xx, której jest 100-proc. właścicielem. Spółka Xx nie posiada akcji żadnej ze spółek należących do spółki X, jest więc podmiotem od nich niezależnym. Spółka Xx ma realizować dla całej grupy kapitałowej m.in. usługi finansowe i informatyczne. Będzie ona obciążać poszczególne spółki za swoje usługi. Czy pozostali właściciele akcji (w tym pracownicy posiadający akcje spółek) powinni znać zakres i ceny takich usług? Czy można przenieść do firmy Xx wszystkie kompetencje i w ten sposób pozbawić akcjonariuszy majątku, bo będą posiadać akcje bez wartości? Czy nie powinna nastąpić konwersja akcji?

Pozostali (mniejszościowi) właściciele akcji spółek zależnych od spółki X mogą uzyskać dostęp do informacji o świadczonych usługach, realizując swoje uprawnienia kontrolne wobec tych spółek (np. na podstawie art. 212 k.s.h. w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). Zarządy tych spółek nie mają jednak obowiązku udostępniania tych informacji z własnej inicjatywy. Przeniesienie wszystkich funkcji biznesowych do spółki Xx może oczywiście w skrajnych przypadkach rodzić roszczenia odszkodowawcze wobec zarządu spółki. Nie ma jednak podstaw do wymuszenia konwersji akcji na akcje lub udziały spółki Xx.

Jakie są możliwości zablokowania niekorzystnego dla akcjonariuszy biznesu? Co mogą zrobić pracownicy akcjonariusze jeżeli razem posiadają mniej niż 5 proc. akcji, co jeżeli udział procentowy jest od 5 proc. do 15 proc.?

Podstawową drogą jest powództwo odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu (choć takie powództwo najczęściej służy jednak do uzyskania odszkodowania, a nie do zablokowania określonych działań). Uprawnienia akcjonariuszy posiadających mniej niż 5 proc. akcji są tu praktycznie identyczne co uprawnienia akcjonariuszy od 5 proc. do 15 proc. akcji - sprowadzają się one do prawa do żądania zwołania walnego zgromadzenia i prawa żądania umieszczenia poszczególnej kwestii na porządku obrad, zgodnie z art. 400 k.s.h. Akcjonariusz reprezentujący do 5 proc. akcji mogą również żądać przymusowego odkupu ich akcji przez akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 95 proc. kapitału zakładowego (na podstawie art. 4181 k.s.h.).

Podstawa prawna:

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Tomasz Darowski, Radca Prawny, Partner w Domański Zakrzewski Palinka w rozmowie z Teresą Siudem.

Źródło: Dziennik Gazeta Prawna, 29 czerwca 2010