Share
Weryfikacja kontrahentów już przed sankcjami na Rosję i Białoruś była często trudnym tematem dla wielu przedsiębiorców. W dobie sankcji staje się niemal zaporowym. Niedługo minie rok od wybuchu wojny na Ukrainie, a rynek nadal nie wie, jak sobie z tym radzić.
Wszyscy słyszeliśmy o sankcjach – ale przedsiębiorcy wciąż nie zdają sobie sprawy, w jaki sposób prawne środki ograniczające praktycznie przekładają się na ich funkcjonowanie. Często słyszymy, że „wystarczy nie współpracować z podmiotami z Rosji”. Niestety, jest to spłycenie tematu, na które przedsiębiorcy nie powinni sobie pozwalać. Polska ustawa sankcyjna przewiduje wysokie kary za naruszenie zakazów ustanowionych przez przepisy dotyczące środków ograniczających – zarówno dla organizacji (kara administracyjna do 20 milionów złotych) jak i osób odpowiedzialnych za zawarcie niedozwolonej transakcji z podmiotem objętym sankcjami (kara pozbawienia wolności od 3 lat).
Konsekwencją tej nieświadomości jest to, że przedsiębiorcy zapominają wpisać weryfikację pod kątem przepisów sankcyjnych w procesy weryfikacji kontrahentów, które już u nich funkcjonują lub uwzględniają taką weryfikację – ale nie w taki sposób, by mogła ich uchronić przed ryzykiem braku zgodności.
Dlaczego przedsiębiorcy nie uwzględniają w weryfikacji przeglądu list sankcyjnych?
Część organizacji wychodzi z założenia, że jeśli nie prowadzi działalności na terytorium Rosji oraz Białorusi lub współpracuje wyłącznie z kontrahentami z Polski to nie dotyczą ich ryzyka sankcyjne. Niestety nie jest to prawda. Sankcje nakładane na konkretne osoby i organizacje rozciągają się także na osoby fizyczne i prawne z nimi powiązane. Może to sprawić, że podmiotem objętym sankcjami będzie polski kontrahent. Może się również okazać, że towary eksportowane lub importowane przez rodzimą organizację pośrednio trafią lub pochodzą z krajów objętych zakazami eksportu lub importu tych towarów. Tym samym spółka może pośrednio naruszyć środki ograniczające.
Jakich elementów zwykle brakuje w procesie weryfikacji kontrahentów?
Wiele firm, które przeprowadzają weryfikację kontrahentów pod kątem sankcji, nie wie, jaki poziom należytej staranności powinny stosować. Wynika to przede wszystkim z tego, że nie wykonują oceny ekspozycji swojej organizacji na ryzyka sankcyjne. Bez tej oceny nie są w stanie wypracować modelu poprawnej i kompleksowej weryfikacji kontrahentów w tym obszarze. Jeśli chodzi o ryzyko sankcyjne, nie istnieje ogólny poziom wymaganej należytej staranności, którego powinno się dotrzymać – każda organizacja musi go dostosować do skali i rodzaju swojej działalności.
Jak weryfikować kontrahentów pod kątem sankcji?
Przede wszystkim: zacząć, jeśli dotychczasowa weryfikacja nie obejmowała reżimów sankcyjnych. Budowanie świadomości, przydzielanie zasobów i zwiększanie kompetencji to niezbędne działania mitygujące ryzyko. W celu zabezpieczenia organizacji należy m.in.:
- zweryfikować, którym reżimom sankcyjnym podlega organizacja,
- przeprowadzić ocenę ryzyka sankcyjnego,
- zbadać cały swój łańcuch dostaw,
- zadbać o aktualizację lub stworzenie wewnętrznych procedur z zakresu sankcji,
- przypisać konkretnym pracownikom odpowiedzialność za realizację procesów, przeszkolić ich oraz zaimplementować zasady dokumentacji oraz archiwizacji przeprowadzanych weryfikacji,
- wprowadzić do umów odpowiednie klauzule sankcyjne.
W celu odciążenia zasobów wewnętrznych można także korzystać ze wsparcia zewnętrznego – na przykład kancelarii prawnej czy wywiadowni gospodarczej. Pomocna może być również maksymalna automatyzacja procesu weryfikacji pod kątem sankcji przez korzystanie z dedykowanych narzędzi. Przede wszystkim należy jednak zacząć od oceny ryzyka naruszenia sankcji oraz ustalenia właściwego poziomu należytej staranności, który będzie wystarczający, żeby zabezpieczyć organizację – a następnie wdrożyć go w procedurze weryfikacji kontrahentów.
