Compliance – hasło klucz w UOKiK na następne lata

W trakcie seminarium zorganizowanego w dniach 13-14 października br. przez UOKiK i CARS, dotyczącego przepisów prawa ochrony konkurencji – a w szczególności porozumień wertykalnych – jedno hasło zdecydowanie przebijało się na pierwszy plan. Tym hasłem było compliance.

Seminarium, na którym swoje referaty wygłosili praktycy i akademicy z zakresu prawa ochrony konkurencji z całego świata (Komisja Europejska, Departament Sprawiedliwości USA DOJ, holenderski, niemiecki i litewski urząd ochrony konkurencji), skupiało się w większości na zasadach oceny i analizy porozumień wertykalnych. Dużo powiedziano o roli ekonomii w prawie ochrony konkurencji, roli konsumentów czy wyzwaniach płynących z handlu internetowego.

Bardzo duży akcent seminarzyści kładli na rolę przedsiębiorców i ich doradców w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa spółki. Niejednokrotnie, zarówno Prezes UOKiK jak i jego goście wskazywali, że systemy compliance w spółkach są szczególnie istotne w celu wykrywania i zapobiegania praktykom, które mogą zostać uznane za naruszające przepisy prawa ochrony konkurencji.

Profesor William E. Kovacic, były szef amerykańskiego odpowiednika UOKiK – Federalnej Komisji Handlu (Federal Trade Commision) jasno wskazał na dwie płaszczyzny systemów compliance w spółkach: compliance pasywny i aktywny. Kovacic bezpośrednio zwrócił uwagę, że skuteczny program compliance w przedsiębiorstwach możliwy jest jedynie poprzez aktywny monitoring potencjalnych nieprawidłowości.

Jakie można wyciągnąć wnioski? Paneliści, jak i praktycy byli zgodni, że zapewnienie efektywnego systemu zarządzania ryzykiem naruszenia przez przedsiębiorcę przepisów prawa ochrony konkurencji można osiągnąć nie wyłącznie poprzez szkolenie czy przypominanie o obowiązujących zasadach, ale poprzez wprowadzenie aktywnych narzędzi kontrolnych w celu detekcji potencjalnych naruszeń prawa. Szczególnie istotnym wydaje się również wprowadzenie na stałe elementów analizy antykonkurencyjnej (prawnej i/lub ekonomicznej) do procesu podejmowania decyzji biznesowych i zarządczych.

Potwierdzenie roli compliance przez organy ochrony konkurencji jasno wskazuje jakie działania mogą być brane pod uwagę w sytuacji postępowań wyjaśniających, postępowań antymopolowych lub, w ostateczności, przy określaniu wymiaru kary. Można więc stwierdzić, że compliance antykonkurencyjny powinien na stałe zagościć w systemach compliance, o których piszemy na łamach niniejszego bloga.