Uchwała 7 sędziów SN – cios w członków zarządów spółek?

Na początku roku pisaliśmy o zmianie przepisów dotyczących zasad oskładkowania przychodów członków rad nadzorczych. Teraz, choć do zmiany przepisów nie doszło, wskutek wykładni przepisów dokonanej przez Sąd Najwyższy zmienią się zasady opłacania składek dla członków zarządów spółek, którzy zawarli ze spółką kontrakt menedżerski (umowę o świadczenie usług) w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

Dotychczas w takim przypadku składki odprowadzane były z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (czyli w przypadku osób opłacających tzw. „duży ZUS”, co najmniej od 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego), choć w orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiły się rozbieżne opinie odnośnie prawidłowości tej praktyki (w wyroku z dnia 4 listopada 2014 r. w sprawie I UK 103/14 SN uznał ją za prawidłową, zaś w wyroku z dnia 12 listopada 2014 r. I UK 126/14 stwierdził, że „członkowie zarządów spółek, mający zawarte kontrakty menedżerskie, powinni być zgłaszani do ZUS jako zleceniobiorcy, niezależnie od tego, czy w kontrakcie występują jako osoby fizyczne, czy jako przedsiębiorcy prowadzący działalność w zakresie zarządzania.”)

W podjętej 17 czerwca 2015 r. uchwale 7 sędziów w sprawie III UZP 2/15 Sąd Najwyższy przychylił się do tego drugiego stanowiska uznając, że składki powinny być odprowadzane z tytułu umowy o świadczenie usług, a nie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej.

Uchwale tej została nadana moc zasady prawnej, przedstawiona w niej wykładnia wiąże więc Sąd Najwyższy nie tylko w sprawie w której zapadła, ale we wszystkich spawach tego rodzaju. SN zastrzegł jednak, że przedstawiona w uchwale wykładnia wiąże od dnia jej podjęcia tj. 17 czerwca 2015 r. Treść pytania prawnego i sentencję uchwały odnajdą Państwo na stronie Sądu Najwyższego. Uzasadnienie nie jest jeszcze dostępne.

Co treść uchwały oznacza w praktyce? Podwyższenie podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne dla członków zarządu. Skoro bowiem podstawą wymiaru składek jest umowa o świadczenie usług, a nie działalność gospodarcza, składki będą odprowadzane od wynagrodzenia otrzymywanego przez menedżera na podstawie umowy. To zaś z reguły jest wyższe od dotychczasowej minimalnej podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia, trudno bowiem sobie wyobrazić menedżera zarządzającego spółką za wynagrodzenie niższe niż 2375,40 zł (tyle w 2015 r. wynosi 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego).

Uchwała Sądu Najwyższego nie zmieni nic w sytuacji członków zarządu zatrudnionych w spółce na podstawie umów o pracę, kontraktów menedżerskich, zawartych z menedżerem, jako osobą fizyczną (a nie przedsiębiorcą) oraz tych, którzy pełnią funkcję jedynie na podstawie uchwały powołującej w skład zarządu.