JPK_CIT Niejasne przepisy budzą wątpliwości oddziałów spółek zagranicznych

Od 1 stycznia 2025 roku obligatoryjne przekazywanie organom podatkowym struktur logicznych w postaci Jednolitych Plików Kontrolnych (JPK) wykroczy poza zakres podatku VAT, a to z uwagi na wejście w życie przepisów nowelizujących ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) („ustawa o CIT”), nakładających na niektórych podatników CIT obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych oraz przekazywania ich do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w formie elektronicznej, zgodnie z ustaloną strukturą logiczną (JPK_KR_PD).

Obowiązki JPK_CIT najpierw dla największych podatników

Obowiązki w zakresie raportowania JPK_CIT związane będą z wejściem w życie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 ze zm.) („ustawa nowelizująca”).

Zgodnie z art. 66 ust. 2 pkt 1 ustawy nowelizującej księgi, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy zmienianej w art. 2 (tj. ustawy o CIT), są prowadzone przy użyciu programów komputerowych i przesyłane po raz pierwszy za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi – za rok obrotowy, rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. w przypadku

1. podatkowych grup kapitałowych,
2. podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego.

Niejasne przepisy budzą wątpliwości oddziałów spółek zagranicznych

W myśl art. 66 ust. 2 pkt 1 ustawy nowelizującej, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 roku, będzie dotyczył podatkowych grup kapitałowych oraz podatników, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro.

Przepisy ustawy nowelizującej, określając podmiotowy zakres zastosowania nowych przepisów, posługują się zwrotem „podatnik”, którym w myśl przepisów ustawy o CIT – w odniesieniu do podmiotów zagranicznych – nie jest oddział spółki na terytorium RP, lecz sama spółka zagraniczna, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą za pośrednictwem zlokalizowanego na terytorium RP oddziału.

Wątpliwości podatników dotyczą interpretacji art. 66 ust. 2 pkt 1 lit b ustawy nowelizującej tj. odpowiedzi na pytanie: czy w sytuacji, w której spółka zagraniczna (podatnik) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej za pośrednictwem oddziału, którego dochody opodatkowane są na terytorium Rzeczpospolitej, wskazany wyżej przepis należy interpretować w ten sposób, że dla potrzeb weryfikacji spełnienia kryterium w postaci przekroczenia progu przychodu 50 mln euro, od którego zależy obowiązek prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych i ich przesyłania właściwym organom podatkowym począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 roku, należy brać pod uwagę

1. przychód uzyskiwany jedynie przez oddział spółki zagranicznej na terytorium RP, czy też
2. łączny przychód uzyskiwany przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, niezależnie od miejsca prowadzenia tej działalności, o ile podatnik posiada oddział na terytorium RP?

Innymi słowy, czy dla potrzeb weryfikacji warunku, od którego zależy objęcie zakresem zastosowania obowiązkami potocznie zwanymi JPK_CIT, od roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 roku, należy brać pod uwagę jedynie przychody osiągane przez oddział zagranicznej spółki na terytorium Polski, czy też przychody osiągane przez podatnika w całości, zatem zarówno te uzyskiwane przez oddział na terytorium Polski, jak i przez samą spółkę zagraniczną w państwie jej siedziby i w innych rezydencjach podatkowych.

Odpowiedź Ministerstwa Finansów

Z uwagi na upływający termin vacatio legis oraz potrzebę zapewnienia pewności po stronie podatników co do świadomości ciążących na nich obowiązków, wątpliwości te wymagają wyjaśnienia.

W odpowiedzi na zadane poprzez portal informacyjny Ministerstwa Finansów podatki.gov.pl. pytanie, Ministerstwo wyraziło pogląd, że

„w przypadku przedsiębiorcy zagranicznego, prowadzącego w Polsce działalność poprzez oddział, limit przychodów w wysokości 50 mln euro, wskazany w przepisach zmieniających (art. 66 ust. 2 pkt 1 lit b ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105)), nie odnosi się do przychodów przedsiębiorstwa jako całości, a wyłącznie do przychodów osiąganych przez oddział w Polsce.

Tym samym oddział zagranicznego przedsiębiorcy będzie objęty obowiązkiem w zakresu JPK CIT, w pierwszym roku obowiązywania regulacji, wyłącznie, gdy jego przychody osiągnięte wyłącznie na terytorium RP przekroczą 50 mln euro w poprzednim roku podatkowym/obrotowym.”

Stanowisko, zgodnie z którym nowe przepisy nie znajdą zastosowania od przyszłego roku do oddziałów spółek zagranicznych, których przychody nie przekraczają wskazanego progu, niezależnie od wartości przychodów spółki zagranicznej w skali globalnej, należy uznać za uzasadnione i racjonalne.

W konsekwencji przedstawienia powyższego stanowiska MF, oddziały spółek zagranicznych położone na terytorium RP nie będą podlegały obowiązkom związanym z JPK_CIT od roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 roku, o ile ich przychody nie przekroczyły w poprzednim roku podatkowym równowartości 50 mln euro. Należy mieć jednak na uwadze, iż zgodnie z art. 66 ust. 1 ustawy nowelizującej przedmiotowe przepisy znajdą zastosowanie do oddziałów spółek zagranicznych od roku podatkowego

1. rozpoczynającego się po 31 grudnia 2025 roku – w przypadku podatników, którzy zobowiązani są do przekazywania struktur logicznych JPK_VAT, lub
2. rozpoczynającego się po 31 grudnia 2026 roku – w przypadku pozostałych podatników.

W związku z nadchodzącymi zmianami w zakresie JPK_CIT, eksperci z Praktyki Podatkowej DZP pozostają do Państwa dyspozycji przy procesie wdrażania i integracji systemów z nowymi regulacjami. Chętnie udzielimy odpowiedzi na Państwa pytania i wątpliwości, a także zapewnimy merytoryczne wsparcie w kontekście zbliżającego się wejścia w życie przepisów dotyczących JPK_CIT.

Zapraszamy również do zapoznania się z webinarami prowadzonymi przez naszych ekspertów, gdzie znajdą Państwo istotne informacje dotyczące nachodzących zmian (link).

Jan Czerwiński
Radca Prawny, Partner

jan.czerwinski@dzp.pl