Pojęcie długów funkcjonalnych a ustalenie wartości firmy

Przedmiotem rozstrzygnięcia wyroku wydanego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w dniu 29 kwietnia 2011 r. (sygn. I SA/Po 96/11) było m.in. zagadnienie dot. interpretacji pojęcia długów funkcjonalnych, o których mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Organ podatkowy stwierdził, że podatnik (spółka jawna będąca zbywcą) błędnie uznała za długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zobowiązania z tytułu podatku PIT, podatku VAT oraz zobowiązania z tytułu składek na ZUS oraz na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. W ocenie Sądu „długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą”, o których mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, to takie zobowiązania, których zaciągnięcie związane jest z rodzajem i specyfiką prowadzonej działalności gospodarczej a nie np. z zaspokojeniem roszczeń wspólników wobec spółki. Odwołanie się do związku funkcjonalnego oznacza, że nie chodziło o wszystkie zobowiązania a jedynie takie, których zaciągnięcie związane jest z rodzajem i specyfiką prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, zdaniem Sądu, zobowiązania publicznoprawne (podatkowe oraz względem ZUS) oraz odpisy na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych nie stanowią długów funkcjonalnie związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o które spółka mogła pomniejszyć składniki majątkowe w celu ustalenia ich wartości. W rezultacie, skoro opisane długi nie posiadały statusu zobowiązań, które uprawniały spółkę do pomniejszenia wartości aportowanych składników majątkowych, to w ocenie Sądu, nie mogły one również przyczynić się do ustalenia dodatniej wartości firmy.

Reasumując, Sąd uznał, iż wniesienie w drodze aportu przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie skutkowało przejęciem istniejących zobowiązań publicznoprawnych w spółce jawnej. Mając zatem na uwadze istotę prawną stosunku zobowiązaniowo publicznoprawnego, stwierdzić należy, iż chociaż zobowiązania podatkowe oraz z składki na ubezpieczenie społeczne powstały w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy (spółki jawnej), to nie stanowią one długów, o które można pomniejszyć wartość składników majątkowych przedsiębiorstwa wnoszonego aportem do spółki kapitałowej dla ustalenia wartości firmy będącej podstawą ustalenia łącznej wartości początkowej nabytych w drodze aportu środków trwałych, gdyż zobowiązania takie są nieprzenaszalne.

Grzegorz Sprawka
Adwokat, Doradca Podatkowy, Partner

grzegorz.sprawka@dzp.pl