Przekształcenie spółek a PCC

Takie stanowisko zajął organ podatkowy w interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 23 sierpnia 2011 r. o sygnaturze ILPB2/436-104/11-2/MK.

W wyniku planowanego przekształcenia spółek kapitałowych w spółki komandytowo-akcyjne (SKA), spółki te będą kontynuowały działalność spółek kapitałowych w oparciu o majątek spółek kapitałowych. Majątek ten nie zostanie zwiększony w chwili przekształcenia. W związku z tym, iż w chwili przekształcenia nie dojdzie do wniesienia dodatkowych składników majątkowych, majątek spółki pozostanie bez zmian. Kapitał zakładowy poszczególnych SKA zostanie określony na tym samym poziomie co dotychczasowa wartość kapitału zakładowego przekształcanych spółek kapitałowych.

Zdaniem podatnika, ponieważ w wyniku przekształcenia nie dochodzi do zwiększenia majątku przekształcanych spółek, ani do podwyższenia kapitału zakładowego, przekształcenia te nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym – przekształcenie nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, podkreślając przy tym, że w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca nie dokonuje rozróżnienia pomiędzy wkładem a kapitałem zakładowym spółki komandytowo-akcyjnej. Zatem zmianą umowy spółki jest takie przekształcenie spółki, którego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej – w tym komandytowo-akcyjnej. Podstawą opodatkowania zaś – co jasno wynika z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia, przy czym zwolnieniu podlega część wkładu odpowiadająca opodatkowanemu wcześniej kapitałowi zakładowemu w spółce przekształcanej

Reasumując, organ podatkowy stwierdził, iż ponieważ – jak wyraźnie wynika z wniosku – wynikiem przedmiotowego przekształcenia nie będzie zwiększenie majątku spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej), to czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, płatnik nie będzie zobowiązany do obliczenia i pobrania w związku z przekształceniem podatku od czynności cywilnoprawnych.